O Bispo de Áquila (John Wood) descobre que sua amada, a bela Isabeau (Michelle Pfeiffer), está apaixonada por Etienne Navarre (Rutger Hauer). Enraivecido, o Bispo lança uma maldição sobre o casal fazendo com que ela se transforme em um falcão durante o dia e de noite Navarre tome a forma de um lobo. Agora, com a ajuda de Phillipe Gaston (Matthew Broderick), o Rato, os amantes tentarão invadir a cidade murada para quebrar o feitiço que os separa.