O ano é 1967. Uma nova cultura jovem está a caminho. A corrida espacial alcançou seu pico e os sonhos de liberdade estão por toda parte. Em Copenhagen, dois irmãos inseparáveis, Elmer de 10 anos e Erik de 13, são removidos da casa de sua mãe convalescida e levados para o orfanato Gudbjerg onde parece que o tempo parou.

O diretor segue seus próprios princípios e regras. É ali que garotos delinquentes serão transformados em cidadãos obedientes, a qualquer custo. Desde seu primeiro dia em Gudbjerg, os garotos entendem que perderam a liberdade e que a sobrevivência será uma batalha diária.

Eles tentam passar despercebidos, mas o pé torto de Elmer e seus sonhos exuberantes de se tornar um astronauta constantemente o colocam em apuros. Conforme o tempo passa, os espíritos se vergam, os irmãos percebem que estão completamente sozinhos e vagarosamente começa a se formar uma rebelião. Armados apenas com a imaginação de Elmer e a coragem de Erik, eles começam uma difícil batalha para escapar de Gudbjerg e da tirania mortal do diretor.