Em 1962, na pequena cidade de Modesto, os jovens Curt (Richard Dreyfuss) e Steve (Ron Howard) passam sua última noite de verão antes de irem para a universidade, no leste. Nesta noite agitada vários acontecimentos ocorrem ao mesmo tempo. Laurie…

Grupo de paranormais vai a um hotel em busca de uma suposta relíquia egipcia capaz de dar vida a objetos inanimados. Porém, uma trupe de bonecos animados magicamente querem proteger esse segredo e seu antigo mestre.