Os assassinos mascarados de Os Estranhos atacam novamente. Quando uma família decide passar uma noite em um estacionamento para trailers, são supreendidos por pessoas estranhas usando máscaras de maneira ameaçadora.

Richard (Johnny Depp) é um professor universitário que é diagnosticado com uma doença terminal e tem sua vida transformada da noite pro dia. Se sentindo tão próximo do fim, ele decide jogar todo tipo de convenção pela janela e viver…

Chris começa a trabalhar como segurança do Empire State Building e logo elabora um plano para roubar os cofres do local. Porém, ele não contava esbarrar com Ransome, um policial que suspeita dele.