Na vila de Gavaldon, duas desajustadas e melhores amigas, Sophie (Sophia Anne Caruso) e Agatha (Sofia Wylie), compartilham os laços mais improváveis. Sophie, uma costureira de cabelos dourados, sonha em escapar de sua vida sombria para se tornar uma princesa; enquanto Agatha, com sua estética sombria e mãe excêntrica, tem os ingredientes de uma verdadeira bruxa.

Uma noite sob a luz do luar em tom vermelho-sangue, uma força poderosa as leva para a Escola do Bem e do Mal, onde começam as verdadeiras histórias por trás de todos os grandes contos de fadas. No entanto, algo está errado desde o início: Sophie é deixada na Escola do Mal, dirigida por Lady Lesso (Charlize Theron), uma mulher glamourosa e de língua ácida; e Agatha é deixada na Escola do Bem, supervisionada pela gentil Professora Dovey (Kerry Washington).

Como se frequentar as aulas com os filhos da Bruxa Malvada (Freya Parks), o Capitão Gancho (Earl Cave) e o Rei Arthur (Jamie Flatters) não fosse difícil o suficiente, de acordo com o Mestre (Laurence Fishburne) apenas um beijo de amor verdadeiro pode mudar as regras e enviar as meninas para suas escolas e destino de direito.

Contudo, quando uma figura sombria e perigosa (Kit Young) — que tem laços misteriosos com Sophie — ressurge e ameaça destruir a escola, bem como o mundo inteiro, a única maneira de um final feliz é sobreviver ao conto de fadas da vida real.