Os opostos se atraem. Milly (Collette) tem tudo: uma carreira de sucesso, um marido devotado e dois filhos lindos. Sua melhor amiga Jess (Barrymore), por outro lado, trabalha numa horta comunitária, vive numa casa-barco com o namorado e deseja, desesperadamente, ter um bebê.

Amigas desde a infância, Jess e Mille sempre dividiram segredos, roupas, até namorados; suas diferenças são o que as mantém juntas. Uma reviravolta do destino as unirá mais ainda, mas, enquanto Jess tenta equilibrar sua vida e ainda apoiar Milly, a pressão dessa amizade começa a se tornar difícil de suportar.