A filha adolescente de uma diva que foi misteriosamente assassinada se esforça para descobrir a verdade sobre o criminoso que acabou com a vida de sua mãe. Encorajada por sua melhor amiga, Monica (Tatyana Ali), a jovem Kate (Sarah Lassez) decide participar das aulas de teatro do ensino médio em um teatro macabro, onde conhece o misterioso proprietário do teatro, Harlan Caruthers (Christopher Plummer).

O senhor já de idade insiste que a ópera é assombrada pelo fantasma da vítima. Apesar disso, Kate decide continuar as investigações e encontra ajuda de sua professora de teatro, a Sra. Gibby (Margot Kidder). Contudo, suas visões sobre o temido evento se intensificam depois de testemunhar o estranho comportamento do colega George (James Duval), um maquiador que se diverte no horrível passado do teatro.

A sensação de medo de Kate cresce até o ponto em que suas visões de um palhaço homicida não apenas a atormentam, mas também assustam aos outros estudantes que logo estão presos no teatro assombrado. A figura evasiva e psicótica atormenta a todos, um por um, até que, finalmente, quando o relógio atinge a meia-noite, Kate fica sozinha para enfrentar o Palhaço e seu destino.