Duas pessoas encarceradas (Miles Teller e Jurnee Smollett) confrontam o passado em uma penitenciária ultramoderna. O local é administrado por um visionário (Chris Hemsworth) que faz experimentos com drogas, alterando a mente dos detentos. O detento Jeff vem cuidar de outra prisioneira, Rachel, e tenta manobrar os experimentos da prisão para salvá-la.