Depois de ver um amigo ser sucumbido por uma nova doença - a AIDS inicialmente chamada de "câncer gay" - Ned Weeks (Mark Ruffalo) se mobiliza para combater essa doença com a ajuda da Dra. Emma Brookner (Julia Roberts). Essa luta pode ameaçar e afastar as pessoas ao seu redor, incluindo seu irmão Ben (Alfred Molina), seu amante Felix (Matt Bomer), e Bruce Niles (Taylor Kitsch), um banqueiro de investimento enrustido.