Seth (George Clooney) e Richard (Quentin Tarantino) são dois irmãos criminosos que constam na lista dos mais procurados nos Estados Unidos. Após sequestrar um pastor e sua família, a dupla resolve fugir da polícia seguindo caminho para o México.

Só que eles não imaginaivam que, depois de cruzar a fronteira, dariam de cara com uma casa noturna pra lá de sinistra. O local é um antro repleto de prostitutas, bandidos, caminhoneiros e até criaturas das trevas. Entrar pode ser moleza, mas será bem difícil sobreviver até o amanhecer.