Walter Black (Mel Gibson) está sofrendo de extrema depressão e parece ter chegado ao fundo do poço quando sua esposa Meredith o expulsa de casa, o que o leva a beber e pensar em cometer suicídio. Mas um dia, em suas andanças, Walter conhece O Castor – um fantoche de mão – encontrado no lixo, que conversa com ele com um sotaque britânico.

Walter então descobre um novo sentido para a vida através das dicas do Castor, se reaproxima de sua família e volta ao seu trabalho. Porém, as coisas começam a dar errado novamente quando O Castor começa a tomar por completo o controle da vida de Walter.