Um assassino acorda e descobre que foi transformado em uma mulher. Em busca de vingança, ele vai atrás do responsável. Mas o que ele não esperava era que a doutora Rachel Kay (Sigourney Weaver) que o transformou também estivesse atrás…

Muitos anos depois da trágica morte de sua filha, um criador de bonecas e sua esposa acolhem uma freira e várias meninas de um orfanato que foi fechado recentemente. Eles queriam apenas fazer o bem, mas logo todos que residem…