Este intenso filme, centra-se em Martine Jamison (Winona Ryder), uma diretora teatral que começa a ficar mentalmente perturbada durante os ensaios da sua nova peça de teatro, que será protagonizada pelo seu namorado Raymond (Josh Hamilton), e pelo belo e novato Tyrone (James Franco).

Com o avançar dos ensaios, Martine é atormentada por sonhos e visões, como sentir-se constantemente observada, ao mesmo tempo em que estabelece uma relação com o carismático Tyrone. A instabilidade é tão grande que Martine começa a ter cada vez mais dificuldade em perceber se está perante uma manipulação ou se está mesmo a perder a noção da realidade. Agora, o que é espetáculo e o que é vida real se misturam, a resposta é como serão fechadas as cortinas deste drama.