Rocky não foi nocauteado, mas perdeu a luta para Apollo Creed. Agora, todos querem uma revanche, no entanto, o "Garanhão Italiano" sofreu graves ferimentos em decorrencia da ferocidade do embate, o que o força a anunciar seu afastamento dos ringues. Mas Apollo é persistente, e a "luta" diaria fora dos ringues em busca de emprego para sustentar sua recém formada família com Adrian, fará Rocky reconsidar o desafio do grande campeão.