Inspirado na vida do poeta beatnik William S. Burroughs e na sua obra "Almoço Nú", o filme acompanha a história de Bill Lee (Peter Weller),  um escritor fracassado que trabalha como dedetizador de insetos para pagar as contas. Quando Bill descobre que sua esposa (Judy Davis) está viciada no inseticida que ele utiliza em seu trabalho ele acaba experimentando o produto o que acaba expandindo sua mente e abrindo as portas para um perigoso mundo no qual realidade e alucinação se misturam.