Os três amigos Ben, Carter e Augie são escoteiros e estão cansados das chacotas que sofrem. Eles decidem começar a curtir a vida como adultos e vão parar num clube noturno. Enquanto estão lá, descobrem que o mundo foi dominado…

Peter Gibbons (Ron Livingston) é um programador de computadores que trabalha na Initech fazendo upgrade dos softwares e sente-se muito infeliz no emprego. Mas após uma sessão de hipnose seu comportamento muda e ele passa a não cumprir horários nem…